Regulamin zgromadzenia wspólników
Regulamin działalności
Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego
Postanowienia ogólne
Niniejszy Regulamin działalności Zgromadzenia Wspólników, zwany dalej „Regulaminem:” określa tryb odbywania Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Budownictwa Społecznego Spółka z o.o. w Bolesławcu, zwanego dalej Spółką i wraz z postanowieniami Aktu Założycielskiego Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o gospodarce komunalnej stanowi podstawę funkcjonowania tego organu Spółki.
Zgromadzenie Wspólników, zwane dalej „Zgromadzeniem” odbywa się w siedzibie Spółki.
1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:
2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
3. W Zgromadzeniu mogą ponadto uczestniczyć bez prawa głosu:
a) Prezes Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej Spółki
b) Eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Zgromadzenie
c) Notariusz sporządzający protokół Zgromadzenia
Do podstawowych praw i obowiązków uprawnionych do głosowania należy:
a) wykonywanie w sposób nie skrępowany prawa głosu,
b) składanie wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad,
c) żądanie przeprowadzenia głosowania tajnego,
d) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu Prezesa, członków Rady Nadzorczej w sprawach związanych z ustalonym porządkiem obrad,
e) przestrzeganie ustalonego porządku obrad , postanowień Aktu Założycielskiego Spółki i niniejszego Regulaminu,
Wspólnicy lub ich pełnomocnicy potwierdzają swoją obecność na Zgromadzeniu własnoręcznym podpisem na liście obecności.
Zwołanie Zgromadzenia Wspólników
1. Zgromadzenie może być zwołane i obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje Zarząd tak, aby odbyło się nie później niż sześć miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 udziałów.
4. Zwołanie Zgromadzenia Nadzwyczajnego na wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólnika powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje zgromadzenie jeżeli:
a) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia Zwyczajnego w terminie określonym w ust. 2
b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 4
6. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez wspólnika wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zgromadzenie nadzwyczajne nie będzie zwołane, Sąd Rejestrowy może po zawezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Zgromadzenia Nadzwyczajnego Wspólnika występującego z tym żądaniem.
1. O zwołaniu Zgromadzenia należy powiadomić Wspólników listami poleconymi co najmniej na dwa tygodnie przed datą Zgromadzenia, chyba, że danym przypadku wszyscy Wspólnicy wyrażą zgodę na inny sposób zwołania Zgromadzenia.
2. W zawiadomieniu należy podać dokładną datę i godzinę rozpoczęcia Zgromadzenia oraz przewidywany szczegółowy porządek obrad.
4. Rada Nadzorcza i Wspólnicy mogą zgłosić pisemnie żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku dziennym najbliższego Zgromadzenia.
5. Uchwały Zgromadzenia zapadają większością głosów , o ile w kodeksie spółek handlowych, Akcie Założycielskim Spółki lub niniejszym Regulaminie nie postanowiono inaczej.
6. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, chociażby nie były umieszczone w porządku obrad.
7. Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, może ono podejmować uchwały i bez formalnego zwołania , jeżeli nikt obecnych Wspólników nie wniesie sprzeciwu ani co do obycia zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Zakres działania Zgromadzenia Wspólników
Do zakresu działania Zgromadzenia Wspólników należą i jego uchwały wymagają następujące sprawy:
1) Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy,
2) przeznaczenie zysku lub pokrycie strat,
3) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej,
4) udzielanie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków,
5) ustalanie warunków i zasad zatrudnienia Prezesa Zarządu,
6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
7) uchwalanie rocznych planów ekonomiczno – finansowych Spółki,
8) zbycie lub zastawienie udziałów,
9) umarzanie udziałów,
10)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości ,
12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
13) przyjęcie lub wystąpienie do Sądu w sprawie wykluczenia Wspólnika ze Spółki ,
15) tworzenie udziałów i przedstawicielstw Spółki , a także uczestniczenie w innych spółkach,
16) zatwierdzenie regulaminu działalności Rady Nadzorczej, Zarządu oraz struktury organizacyjnej Spółki ,
17) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przekładanych przez Radę Nadzorczą i Zarząd ,
19) inne sprawy, na żądanie Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej 10 % /dziesięć procent/ kapitału zakładowego Spółki.
Zasady podejmowania uchwał
1. Zgromadzenie otwiera Prezydent miasta Bolesławca i pełni on funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami mniejszego Regulaminu.
3. Do zadań Przewodniczącego Zgromadzenia należy w szczególności;
a) wyznaczenie protokolanta Zgromadzenia ,stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
b) przedstawienie porządku obrad Zgromadzenia,
c) umieszczanie w porządku obrad zgłoszonych wniosków,
d) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
f) zarządzanie głosowania i nadzór nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,
g) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
1. Przewodniczący zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.
2. Zgromadzenie może podjąć uchwalę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw oraz o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
1. Decyzje Zgromadzenia zapadają jako uchwały podejmowane zwykłą większością głosów i są ważne jeżeli zostały podjęte przez Zgromadzenie, na którym byli obecni Wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie (2/3) kapitału zakładowego Spółki, o ile Akt Założycielski Spółki, kodeks spółek handlowych i niniejszy Regulamin nie stanowią inaczej.
2. Uchwały w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, połączenia spółek, rozwiązania Spółki i zbycia przedsiębiorstwa Spółki również zapadają w trybie określonym w pkt. 1.
Głosowania Zgromadzenia Wspólników są jawne, chyba, że Akt Założycielski Spółki , kodeks spółek handlowych stanowią inaczej.
Wspólnicy i ich pełnomocnicy nie mogą głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki, przyznania im wynagrodzenia oraz umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką.
1. Uchwała podjęta na Zgromadzaniu wbrew przepisom prawa, postanowieniom Aktu Założycielskiego , kodeksu spółek handlowych lub Regulaminu obowiązującym w Spółce może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciw Spółce powództwa o unieważnienie uchwały.
2. Uchwała może być zaskarżona nawet w przypadku jej zgodności z przepisami prawa, Aktem Założycielskim , kodeksem spółek handlowych i Regulaminem obowiązującym w Spółce, jeżeli godzi w interesy Spółki lub ma na celu skrzywdzenie Wspólnika.
a) Zarząd, Radę Nadzorczą i każdego z członków tych organów,
b) Wspólnika, który głosował przeciw uchwale,
c) Wspólnika bezzasadnie nie dopuszczonego do udziału w Zgromadzeniu,
d) każdego Wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Zgromadzenia lub podjęcia uchwał w sprawach nie objętych porządkiem obrad,
e) Wspólnika, którego w przypadku pisemnego głosowania, przy głosowaniu pominięto lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciw uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w ciągu dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
4. Pozew o unieważnienie uchwały należy wnieść w ciągu miesiąca od daty otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od daty podjęcia uchwały.
Dokumentacja posiedzeń Zgromadzenia Wspólników
1. Z każdego Zgromadzenia sporządza się protokół.
2. W protokole należy stwierdzić prawidłowości zwołania Zgromadzenia , jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić podjęte uchwały, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.
3. Uchwały mogą stanowić oddzielny załącznik do protokołu. Każda uchwała otrzymuje numer, który zawiera następujące po sobie :
a) numer protokołu Zgromadzenia ( cyfry rzymskie)
b) kolejny numer uchwały ( cyfry arabskie)
c) dwie ostatnie cyfry roku podjęcia uchwały.
4. Protokół i uchwały stanowiące załącznik do protokołu podpisują Przewodniczący Zgromadzenia i protokolant.
5. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia.
6. Protokoły sporządzane są zgodnie z treścią przepisów kodeksu spółek handlowych i numerowane są kolejno cyframi rzymskimi łamanymi przez dwie ostanie cyfry roku.
8. Każdy Wspólnik oraz Zarząd i Rada Nadzorcza mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał.
9. Obsługę kancelaryjno – techniczną Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
Postanowienia końcowe
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów prawa oraz Aktu Założycielskiego Spółki.
Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o jego zatwierdzeniu.
Na Zgromadzeniu Wspólników
i ujęto w protokole nr …………….
Zgromadzenia Wspólników
